Kallelse till extra bolags­stämma i Sweden BuyersClub AB

Den extra bolags­stämman kommer att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid extra bolags­stämman.

Information om bolags­stämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 28 december 2022.

Rätt att delta och anmälan till stämman

Aktieägare som vill delta vid extra bolags­stämman måste:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktie­boken på avstämningsdagen som är måndagen den 19 december 2022,

2. dels senast tisdagen den 27 december 2022 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Sweden Buyersclub AB, Att: Emil Henriksson, Charkmästargatan 2, 121 62 Stockholm alternativt per e-post till Carl.Isaksson@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktie­innehav, aktie­slag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förval­tarregistrerade aktie­r

Aktieägare som låtit förval­tarregistrera sina aktie­r måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktie­rna i eget namn i aktie­boken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast måndagen den 19 december 2022 och aktieägare måste således underrätta förval­taren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förval­taren senast onsdagen den 21 december 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktie­boken.

Ombud m.m.

Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 27 december 2022. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.buyersclub.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags­- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.buyersclub.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolags­stämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktie­r i Bolaget begär det.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 27 december 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas per brev till adress Sweden BuyersClub AB, Att: Emil Henriksson, Charkmästargatan 2, 121 62 Stockholm eller per e-post till Carl.Isaksson@bakermckenzie.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande och val­ av ordförande och protokollförare vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val­ av en justeringsperson.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om incitamentsprogram 2023/2026 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom emission av teckningsoptioner.
   1. Beslut om emission av teckningsoptioner.
   2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
7. Beslut om makulering av incitamentsprogram 2022/2025.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val­ av ordförande och protokollförare vid stämman

Styrelsen föreslår att extra bolags­stämman väljer jurist Carl Isaksson vid Baker & McKenzie Advokatbyrå eller, vid förhinder, den han anvisar till ordförande och protokollförare vid stämman.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas av bolags­stämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktie­bok och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 3: Val­ av en justeringsman

Till justeringsperson föreslås jurist Oscar Bang vid Baker & McKenzie Advokatbyrå eller, vid förhinder, den han anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 5: Godkännande av dagordning

Styrelsen föreslår att bolags­stämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.

Punkt 6: Beslut om incitamentsprogram 2023/2026 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolags­stämman beslutar att ändra Bolagets bolags­ordning enligt följande:

Styrelsen föreslår att extra bolags­stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och Bolaget med efterföljande överlåtelse till ledandebefattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2023/2026") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktie­n i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkterna 6A och 6B nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs i nedan.

Punkt 6.A: Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Sweden Buyersclub AB, org.nr. 559016-7838, ("Bolaget") föreslår att extra bolags­stämman beslutar om emission av högst 310 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktie­kapital kan komma att öka med högst 34 098,02 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av stamaktie­r i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Bolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till nuvarande eller tillkommande ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 15 januari 2023 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Bolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026, att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i två olika kategorier enligt följande:

1. Verkställande direktören i Bolaget bestående av upp till en person som erbjuds att teckna högst 124 000 teckningsoptioner; och

2. Övriga ledningspersoner inom koncernen bestående av upp till fyra personer som erbjuds att teckna sammanlagt högst 186 000 teckningsoptioner och högst 77 500 teckningsoptioner för enskild ledningsperson.

Bolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkt 6B.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 30 januari 2023, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie­ i Bolaget under perioden från och med den 1 januari 2026 till och med den 31 januari 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktie­teckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktie­r i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 13 december 2022 till och med den 28 december 2022. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktie­ns kvotvärde. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie­ som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktie­rna registrerats vid Bolags­verket och aktie­rna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktie­boken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2023/2026. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktie­n i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

I samband med teckning av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget minst två veckor före extra bolags­stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktie­r som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolags­verket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 6.B: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolags­stämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2023/2026, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkt 6A, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2023/2026.

Bolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkt 6A.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2023/2026.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 28 december 2022 till och med den 15 januari 2023. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 31 mars 2023, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkt 6A inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner senast den 30 april 2023, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Beredning av styrelsens förslag till Incitamentsprogram 2023/2026, kostnader för programmet, övriga utestående aktie­relaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.

Incitamentsprogram 2023/2026 har beretts av styrelsen och externa rådgivare.

Värdering

Teckning (förutom av Bolaget) och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktie­n om 3,48 kronor, 0,49 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 5,22 kronor per aktie­. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,28 procent och en volatilitet om 37,0 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2023/2026.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktie­r och röster är vid tidpunkten för detta förslag

6 896 610. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2023/2026 beräknas uppgå till högst cirka 4,30 procent av det totala antalet aktie­r och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktie­r i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2023/2026 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas tillsammans uppgå till högst cirka 7,26 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner. Utspädningseffekter kan komma att förändras mot bakgrund av styrelsens förslag enligt punkten 7.

Övriga utestående aktie­relaterade incitamentsprogram

Bolaget har tidigare inrättat ett incitamentsprogram av serie 2022/2025.

Punkt 7: Beslut om makulering av incitamentsprogram 2022/2025

Styrelsen för Bolaget föreslår att incitamentsprogram 2022/2025 som beslutades av bolags­stämma den 27 april 2022 ska makuleras. För kännedom har inga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktie­, samtliga teckningsoptioner föreslås därmed att makuleras.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkterna 6 krävs att besluten har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktie­r som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Fullmaktsformulär, formulär för förhandsröstning och fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktie­bolags­lagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, www.buyersclub.se, senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före extra bolags­stämman, dvs. den 18 december 2022 till adress Sweden Buyersclub AB, Att: Emil Henriksson, Charkmästargatan 2, 121 62 Stockholm eller via mail Carl.Isaksson@bakermckenzie.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida, www.buyersclub.se, och på Bolagets huvudkontor senast den 23 december 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolags­stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolags­stammor-svenska.pdf

* * * * *

Stockholm i december 2022

Sweden BuyersClub AB

Styrelsen