SWEDEN BUYERSCLUB OFFENTLIGGÖR UTFALL AV ERBJUDANDE I SAMBAND MED NOTERING PÅ NASDAQ FIRST NORTH PREMIER GROWTH MARKET

EJ FÖR PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDKOREA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDET ELLER DISTRIBUTIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV DETTA PRESS­MEDDELANDE.

2022-06-09 18:00

Sweden Buyersclub AB (publ) ("Sweden Buyersclub" eller "Bolaget"), en snabbväxande e-handelsplattform med återkommande medlemsintäkter, offentliggör idag utfallet av erbjudandet att teckna aktie­r i samband med Bolagets notering på Nasdaq First North Growth Market ("Erbjudandet"). Erbjudandet har övertecknats och handeln på Nasdaq First North Growth Market förväntas inledas den 20 juni 2022.

Erbjudandet i sammandrag

·         Priset per aktie­ i Erbjudandet var, som tidigare kommunicerats, 8,70 SEK per aktie­.

·         Erbjudandet omfattade maximalt 2 300 000 nyemitterade aktie­r, motsvarande ett värde om cirka 20 MSEK. Eftersom Erbjudandet fulltecknades kommer Bolaget att tillföras en likvid om cirka 20 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet, vilka beräknas uppgå till cirka 1,8 MSEK.

·         Ett konsortium bestående av både befintliga och nya investerare har till samma pris som för övriga investerare tecknat aktie­r i Erbjudandet till ett värde om 15 MSEK, vilket motsvarar cirka 75 procent av antalet aktie­r i Erbjudandet.

·         Styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget har åtagit sig att inte sälja eller på vissa andra sätt förfoga över sina befintliga innehav under en period om 12 månader från första dagen för handel på Nasdaq First North Growth Market. Vidare har vissa större befintliga ägare lämnat motsvarande åtagande avseende befintliga innehav under en period om sex månader från första dagen för handel på Nasdaq First North Growth Market.

·         Beräknad första handelsdag för Bolagets aktie­r på Nasdaq First North Growth Market är den 20 juni 2022. Aktie­rna kommer att handlas under kortnamnet (ticker) "BUY".

Antalet aktie­r och aktie­kapital

Till följd av Erbjudandet kommer antalet aktie­r i Sweden Buyersclub att öka med 2 300 000 till totalt 6 896 610 aktie­r och medföra en ökning av aktie­kapitalet om 253 000,00 SEK till totalt 758 627,10 SEK. Samtliga nyemitterade aktie­r är av samma slag och innehar därmed samma rättigheter.

Emil Henriksson, VD för Sweden Buyersclub, kommenterar:

”Vi är mycket glada över att ha fulltecknat emissionen. Kapitaltillskottet ger oss nu rätt förutsättningar för att fortsätta med vår fina tillväxt. Jag vill tacka befintliga aktie­ägare för sitt fortsatta stöd samt hälsa alla nya aktie­ägare varmt välkomna.”

Om Buyersclub:

Sweden Buyersclub AB (buyersclub.se) är en e-handelsplattform med fokus på återkommande medlemsintäkter. Bolaget erbjuder några av marknadens lägsta priser på ett närmast obegränsat produktutbud utan att kompromissa med kundupplevelsen. Kunden erbjuds en smidig köpupplevelse i form av en lättmanövrerad plattform där alla beställda produkter levereras i en och samma försändelse via val­d speditör. Det val­fria medlemskapet "Plus" ger även prenumeranter fri frakt, cashback samt unika erbjudanden. Genom det starka erbjudandet har Buyersclub byggt upp en bas bestående av fler än tio tusen prenumeranter som genererar medlemsintäkter, vilka utgör ett komplement till den för e-handeln klassiska intäktsmodellen med kostnadspåslag. Flera års data om kundborfall och kundernas livslängd ger också en mer förutsägbar intäktsström. Bolaget har antagit finansiella mål som innebär att Bolaget till år 2025 ska uppnå en omsättning om 300 MSEK, varav medlemsavgifter ska utgöra cirka 50 MSEK, samt uppnå en EBITA-marginal om 15 procent.

Rådgivare

Partner Fondkommission är finansiell rådgivare och emissionsinstitut i samband med Erbjudandet och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är Bolagets legala rådgivare i samband med Erbjudandet.

Sweden Buyersclubs Certified Adviser är Partner Fondkommission, info@partnerfk.se, 031-761 22 30.

Kontakt

Emil Henriksson, VD Sweden Buyersclub AB
E-post: emil.henriksson@buyersclub.se
Telefon: (+46) 73 37 71 937
 

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta press­meddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta press­meddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta press­meddelande ansvarar för att använda detta press­meddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta press­meddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta press­meddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande US Securities Act från 1933 ("US Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt US Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta press­meddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Sydafrika, Hongkong, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta press­meddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Den bolags­beskrivning som Bolaget har offentliggjort med anledning av Erbjudandet utgör inte ett prospekt enligt Prospektförordningen. Bolags­beskrivningen har varken granskats, godkänts eller registrerats hos Finansinspektionen eftersom Erbjudandet är undantaget skyldigheten att upprätta prospekt då det belopp som Erbjudandet avser understiger 2,5 miljoner euro. Bolags­beskrivningen har publicerats på Bolagets hemsida.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investerings­aktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kval­ificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta press­meddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta press­meddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i värdepapper. Ett investerings­beslut att förvärva eller teckna nya värdepapper i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets värdepapper, vilken inte har verifierats av Partner Fondkommission. Partner Fondkommission agerar för Bolagets räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning. Partner Fondkommission är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta press­meddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta press­meddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta press­meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta press­meddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta press­meddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta press­meddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta press­meddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta press­meddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Rulebook.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna värdepapperna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets värdepapper lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana värdepapper är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana värdepapper till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.