Kallelse till årsstämma i Sweden Buyersclub AB

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktie­boken på avstämningsdagen som är måndagen den 8 maj 2023, och

2. dels senast onsdagen den 10 maj 2023 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Sweden Buyersclub AB, Att: Emil Henriksson, Charkmästargatan 2, 121 62 Johanneshov alternativt per e-post till Emil.Henriksson@buyersclub.se. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktie­innehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förval­tarregistrerade aktie­r

Aktieägare som har sina aktie­r förval­tarregistrerade hos bank eller annan förval­tare måste genom förval­tarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktie­rna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast onsdagen den 10 maj 2023 och bör därför begäras hos förval­taren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förval­tare senast onsdagen den 10 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktie­boken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 10 maj 2023. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, ir.buyersclub.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val­ av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val­ av en eller flera justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Föredragning av den framlagda årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val­ av styrelse och revisorer
11. Beslut om fastställande av principer för val­beredningen
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktie­r, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Val­ av ordförande

Styrelsen föreslår att jurist Carl Bohman vid Baker McKenzie Advokatbyrå väljstill ordförande vid stämman.

Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8-10: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer samt val­ av styrelse och revisorer

Val­beredningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter. Vidare föreslår val­beredningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Val­beredningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 225 000 kronor (oförändrat från föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

• 75 000 kronor (oförändrat från föregående år) till styrelsens ordförande förutsatt att denne inte är anställd, och
• 50 000 kronor (oförändrat från föregående år) till övriga ledamöter som inte är anställda.

Val­beredningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val­beredningen föreslår omval­ av nuvarande styrelseledamöterna Andreas Önstorp, Adam Lindberg och Anders Nygren, samt nyval­ av Kristoffer Väliharju som styrelseledamot. Vidare föreslås omval­ av Andreas Önstorp som styrelsens ordförande. John-Patric Berlips har avböjt omval­.

Val­beredningen föreslår vidare, i enlighet med styrelsens rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har anmält att den auktoriserade revisorn Olof Nordgaard fortsätter som huvudansvarig.

Mer information om den till nyval­ föreslagna styrelseledamoten

Namn: Kristoffer Väliharju

Nuvarande uppdrag

VD i GoldPen Cumputing Aktie­bolag, styrelseledamot i Svedbergs i Daltorp AB, styrelseledamot i Godsinlösen Noric AB och styrelseledamot  i Lumikko AB, samt styrelsesuppleant i CULTUM design AB. Även ledamot i Skånes Stadsmissions affärsråd.

Bakgrund/tidigare uppdrag

Olika chefspositioner inom Dell och Dustin inom försäljning och marknadsföring, vice VD och sedermera VD i CDON AB.

Födelseår

1975

Nationalitet

Sverige

Aktie­innehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person

4 000 aktie­r

Oberoende

Enligt val­beredningens bedömning är Kristoffer Väliharju oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Oberoende enligt Svensk kod för bolags­styrning

Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende konstaterar val­beredningen att styrelsesammansättningen uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolags­styrning ("Koden"). Samtliga föreslagna styrelseledamöter, inklusive ordföranden, är oberoende i förhållande till Bolaget, bolags­ledningen och till större aktieägare.

Mer information om de till omval­ föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida, ir.buyersclub.se och kommer även finnas i årsredovisningen för 2022.

Punkt 11: Beslut om fastställande av principer för val­beredningen

Val­beredningen föreslår att följande principer för val­beredningen antas att gälla tills vidare. Principerna är oförändrade från föregående år.

Val­beredningen inför årsstämma i Bolaget ska bestå av fyra ledamöter av vilka tre utses av de tre till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna listade i den av Euroclear Sweden AB förda aktie­boken per utgången av det tredje kvartalet av Bolagets varje räkenskapsår, samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla val­beredningen till dess första sammanträde.

Den ägarstatistik som används för att bestämma vem som ska ha rätt att utse ledamot till val­beredningen ska genomgående vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och omfatta de 25 största ägarregistrerade aktieägarna i Sverige. En ägarregistrerad aktieägare är en aktieägare som har ett konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller en aktieägare som innehar en depå hos en förval­tare och har fått sin identitet rapporterad till Euroclear Sweden AB.

Till ordförande i val­beredningen ska den ledamot som tillsatts av den till röstetalet störste aktieägaren utses, förutsatt att ledamoten inte är ledamot av styrelsen. Majoriteten av val­beredningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolags­ledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolags­ledningen ska inte vara ledamot av val­beredningen. Minst en av val­beredningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förval­tning. Styrelseledamöter kan ingå i val­beredningen, men ska inte utgöra en majoritet av val­beredningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara val­beredningens ordförande.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till val­beredningen tidigare än tre månader före årsstämman upphör att tillhöra de tre till röstetalet största aktieägarna ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommer till de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse ersättare till de avgående ledamöterna. Dock ska inga marginella skillnader i aktie­innehav och ändringar i aktie­innehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av val­beredningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger. För det fall att en ledamot lämnar val­beredningen innan dess arbete är slutfört och val­beredningen finner det önskvärt att utse en ersättare, ska sådan ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne inte längre tillhör de till röstetalet sett största aktieägarna, av den aktieägare som sett till antalet innehavda röster står näst i tur.

Sammansättningen av val­beredningen ska, när den är känd, meddelas de aktieägare som till styrelsens ordförande ställer skriftligt önskemål därom. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i val­beredningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för val­beredningens arbete ska dock bäras av Bolaget.

Val­beredningens mandattid löper till dess nästkommande val­berednings sammansättning är fastställd. Val­beredningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för val­beredningens uppgifter i enlighet med denna instruktion. Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska val­beredningen lämna förslag till stämmoordförande vid årsstämma, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete och annan ersättning för styrelseuppdrag, arvode till Bolagets revisor samt principer för utseende av val­beredningen.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktie­r, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktie­r, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tjugo (20) procent av det totala antalet aktie­r i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och påskynda utvecklingen av Bolagets verksamhet eller i samband med förvärv av bolag.

Utgivande av nya aktie­r, teckningsoptioner eller konvertibler med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktie­r i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktie­rnas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolags­verket.

Majoritetsregler

Beslut enligt punkt 12 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktie­r som är företrädda vid stämman.

Antal aktie­r och röster

Det totala antalet aktie­r och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 6 896 610 stycken. Bolaget innehar inga egna aktie­r.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktie­bolags­lagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Charkmästargatan 2, 121 62 Johanneshov och på Bolagets webbplats, ir.buyersclub.se, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktie­bolags­lagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolags­stammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i april 2023

Sweden Buyersclub AB

Styrelsen