Kallelse till extra bolags­stämma i Sweden Buyersclub AB

Rätt att delta och anmälan

Aktie­ägare som vill delta i extra bolags­stämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktie­boken på avstämningsdagen som är måndagen den 12 maj 2025, och

2. dels senast onsdagen den 14 maj 2025 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Sweden BuyersClub AB, Att: Emil Henriksson, Svarvarvägen 14A, 142 50 Skogås, alternativt per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktie­innehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förval­tarregistrerade aktie­r

Aktie­ägare som har sina aktie­r förval­tarregistrerade hos bank eller annan förval­tare måste genom förval­tarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktie­rna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast måndagen den 12 maj 2025 och bör därför begäras hos förval­taren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktie­ägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förval­tare senast onsdagen den 14 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktie­boken.

Ombud m.m.

Aktie­ägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast onsdagen den 14 maj 2025. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, ir.buyersclub.se, samt skickas utan kostnad till de aktie­ägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val­ av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val­ av en eller flera justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.

6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktie­r.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktie­r.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val­ av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelseordförande Andreas Önstorp väljs till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han utser.

Punkt 6: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktie­r

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolags­stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut den 2 maj 2025 om nyemission av högst 500 000 aktie­r med avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktie­kapital uppgår till högst 54 996,796547 kronor.

Teckningskursen för aktie­rna är 3 kronor per aktie­, totalt 1 500 000 kronor om samtliga aktie­r tecknas. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt att teckna de nya aktie­rna ska, med avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt, tillkomma Simon Forsslund genom Heronstone Holding AB.

Aktie­teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 5 maj 2025. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktie­r ska erläggas till anvisat konto senast den 21 maj 2025. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktie­rna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktie­rna registrerats hos Bolags­verket och aktie­rna förts in i aktie­boken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen i Bolaget har noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom nyemission av aktie­r med företrädesrätt för Bolagets aktie­ägare och har därvid beaktat de riktlinjer som utfärdats av Aktie­marknadens självregleringskommitté (ASK). Enligt riktlinjerna kan det anses godtagbart att avvika från aktie­ägarnas företrädesrätt om avvikelsen på objektiva grunder bedöms ligga i aktie­ägarnas intresse. Styrelsens samlade bedömning är att det är mer fördelaktigt för Bolaget och dess aktie­ägare att anskaffa kapital genom en nyemission av aktie­r med avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt, med beaktande av följande huvudsakliga skäl: (i) Genom den Riktade Nyemissionen kan Bolaget på ett snabbt och effektivt sätt adressera det kortsiktiga kapitalbehov som uppstått till följd av ökade krav på rörelsekapital. Bland annat ställer flera nya leverantörer krav på depositioner, samtidigt som betalningsflöden via externa marknadsplatser ofta är fördröjda med upp till 30 dagar. (ii) Den Riktade Nyemissionen kan genomföras snabbare än en företrädesemission och innebär därmed en lägre exponering mot marknadsvolatilitet, särskilt med beaktade av det nuvarande osäkra marknadsklimatet på kapitalmarknaderna. (iii) Den Riktade Nyemissionen möjliggör för Bolaget att stärka aktie­ägarbasen såtillvida att redan befintliga, större och strategiskt viktiga aktie­ägare som uttryckt fortsatt långsiktigt intresse för Bolaget kan investera i Bolaget. Den starkare aktie­ägarbasen förväntas bidra med ökad trygghet och stabilitet för Bolaget. (iv) den Riktade Nyemissionen genomförs till en teckningskurs om 3 kronor per aktie­ efter förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och investerarna. Teckningskursen innebär en premie om cirka 11 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie­r den 30 april 2025 och en premie om 3,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen under de senaste 30 handelsdagarna. En företrädesemission hade med stor sannolikhet behövt göras med en inte obetydlig rabatt, vilket skulle leda till utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktie­ägare. Detta har kunnat undvikas genom den nuvarande finansieringslösningen. Baserat på ovanstående är det styrelsens bedömning att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan från investerare och teckningskursen anses därmed vara marknadsmässig. Styrelsen bedömer vidare att skälen för att genomföra den Riktade Nyemissionen överväger skälen för en företrädesemission och att, sammantaget, den Riktad Nyemissionen därför ligger i Bolagets och samtliga aktie­ägares intresse.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolags­verket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktie­r

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolags­stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut den 2 maj 2025 om nyemission om emission av högst 83 334 aktie­r med avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktie­kapital uppgår till högst 9 166,206087 kronor.

Teckningskursen för aktie­rna är 3 kronor per aktie­, totalt 250 002 kronor om samtliga aktie­r tecknas. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt att teckna de nya aktie­rna ska, med avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt, tillkomma Andreas Önstorp genom Darlay Capital AB.

Aktie­teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 5 maj 2025. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktie­r ska erläggas till anvisat konto senast den 21 maj 2025. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktie­rna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktie­rna registrerats hos Bolags­verket och aktie­rna förts in i aktie­boken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen i Bolaget har noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom nyemission av aktie­r med företrädesrätt för Bolagets aktie­ägare och har därvid beaktat de riktlinjer som utfärdats av Aktie­marknadens självregleringskommitté (ASK). Enligt riktlinjerna kan det anses godtagbart att avvika från aktie­ägarnas företrädesrätt om avvikelsen på objektiva grunder bedöms ligga i aktie­ägarnas intresse. Styrelsens samlade bedömning är att det är mer fördelaktigt för Bolaget och dess aktie­ägare att anskaffa kapital genom en nyemission av aktie­r med avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt, med beaktande av följande huvudsakliga skäl: (i) Genom den Riktade Nyemissionen kan Bolaget på ett snabbt och effektivt sätt adressera det kortsiktiga kapitalbehov som uppstått till följd av ökade krav på rörelsekapital. Bland annat ställer flera nya leverantörer krav på depositioner, samtidigt som betalningsflöden via externa marknadsplatser ofta är fördröjda med upp till 30 dagar. (ii) Den Riktade Nyemissionen kan genomföras snabbare än en företrädesemission och innebär därmed en lägre exponering mot marknadsvolatilitet, särskilt med beaktade av det nuvarande osäkra marknadsklimatet på kapitalmarknaderna. (iii) Den Riktade Nyemissionen möjliggör för Bolaget att stärka aktie­ägarbasen såtillvida att redan befintliga, större och strategiskt viktiga aktie­ägare som uttryckt fortsatt långsiktigt intresse för Bolaget kan investera i Bolaget. Den starkare aktie­ägarbasen förväntas bidra med ökad trygghet och stabilitet för Bolaget. (iv) den Riktade Nyemissionen genomförs till en teckningskurs om 3 kronor per aktie­ efter förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och investerarna. Teckningskursen innebär en premie om cirka 11 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie­r den 30 april 2025 och en premie om 3,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen under de senaste 30 handelsdagarna. En företrädesemission hade med stor sannolikhet behövt göras med en inte obetydlig rabatt, vilket skulle leda till utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktie­ägare. Detta har kunnat undvikas genom den nuvarande finansieringslösningen. Baserat på ovanstående är det styrelsens bedömning att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan från investerare och teckningskursen anses därmed vara marknadsmässig. Styrelsen bedömer vidare att skälen för att genomföra den Riktade Nyemissionen överväger skälen för en företrädesemission och att, sammantaget, den Riktad Nyemissionen därför ligger i Bolagets och samtliga aktie­ägares intresse.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolags­verket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetsregler

Beslut enligt punkterna 6 och 7 är giltiga endast om dessa har biträtts av aktie­ägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktie­r som är företrädda vid bolags­tämman.

Antal aktie­r och röster

Det totala antalet aktie­r och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 12 653 530 stycken. Bolaget innehar inga egna aktie­r.

Övrigt

Fullmaktsformulär och fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktie­bolags­lagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Svarvarvägen 14A, 142 50 Skogås och på Bolagets webbplats, ir.buyersclub.se, enligt ovan och sänds till de aktie­ägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktie­ägarna erinras om rätten att, vid extra bolags­stämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktie­bolags­lagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolags­stammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i maj 2025

Sweden BuyersClub AB

Styrelsen