Sweden Buyersclub AB har genomfört en riktad nyemission om cirka 4,5 miljoner kronor

INSIDERINFORMATION: Styrelsen i Sweden Buyersclub AB (publ) ("Buyersclub" eller "Bolaget") har beslutat att genomföra en riktad nyemission om 1 504 668 aktie­r med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt (den ”Riktade Nyemissionen”). Den Riktade Nyemissionen genomförs till en teckningskurs om 3 kronor per aktie­, vilket motsvarar en premie om cirka 11 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie­r den 30 april 2025 och en premie om 3,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen under de senaste 30 handelsdagarna. Den Riktade Nyemissionen kommer att tillföra Buyersclub cirka 4,5 miljoner kronor före avdrag för kostnader hänförliga till den Riktade Nyemissionen. Investerare i den Riktade Nyemissionen består bland annat av Andreas Önstorp genom Darlay Capital AB och Simon Forsslund genom Heronstone Holding AB som är styrelseledamöter i Bolaget samt en grupp av befintliga aktieägare. Den Riktade Nyemissionen är uppdelad i två trancher. Den ena tranchen genomförs med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 8 maj 2024 och den andra tranchen är villkorad av godkännande från en extra bolags­stämma med anledning av att tecknarna omfattas av den så kallade LEO-kretsen enligt 16 kap. i aktie­bolags­lagen. Kallelse till extra bolags­stämman kommer att offentliggöras genom separat press­meddelande.

"För att uppnå våra mål för 2025 – en omsättning på 120–150 MSEK och en EBITDA på 5–8 MSEK krävs ett större bundet rörelsekapital än tidigare bedömt. Nya leverantörer ställer krav på depositioner och vid försäljning via externa marknadsplatser dröjer betalningarna ofta upp till 30 dagar. Vi bedömer att bolaget behöver stärka likviditeten med cirka 2,5 MSEK för att nå det lägre spannet i omsättningsmålet, men tack vare det stora intresset för emissionen tar vi nu in 4,5 MSEK, vilket ger oss möjlighet att sikta mot det övre spannet och skapa långsiktigt värde för våra aktieägare." Säger Emil Henriksson, VD på Buyersclub.

Bakgrund och motiv

För att stödja bolagets fortsatta tillväxt krävs ett likviditetstillskott kopplat till ökade krav på rörelsekapital. Bland annat ställer flera nya leverantörer krav på depositioner, och betalningsflöden via externa marknadsplatser är ofta fördröjda med upp till 30 dagar. Den Riktade Nyemissionen genomförs i syfte att adressera detta kapitalbehov och därmed undvika potentiella störningar i den löpande verksamheten. Genom den Riktade Nyemissionen, som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kan Bolaget snabbt och effektivt säkerställa nödvändiga finansiella resurser för att täcka kapitalbehovet. Den Riktade Nyemissionen är således en strategisk åtgärd för att stärka Bolagets finansiella ställning på kort sikt och som skapar förutsättningar för att uppnå de uppsatta målen för 2025.

Den Riktade Nyemissionen

Den Riktade Nyemissionen omfattar totalt 1 504 668 aktie­r, vilka emitteras till en teckningskurs om 3 kronor per aktie­. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 11 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie­r den 30 april 2025 och en premie om 3,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen under de senaste 30 handelsdagarna. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget en likvid om cirka 4,5 miljoner kronor före avdrag för kostnader hänförliga till den Riktade Nyemissionen. Investerare i den Riktade Nyemissionen utgörs av Simon Forsslund genom Heronstone Holding AB, Andreas Önstorp genom Darlay Capital AB, P-A Bendt genom P-A Bendt AB, Rustan Panday genom Jehangir AB, Filippa Vasilis, Daniel Soussan genom DS Ventures AB, Björn Odenbro genom Vinro LTD, Jascha Buckholt genom Buckholt Invest & Konsult AB, David Malmström genom JujuMa AB och Shadde Yousuff genom Westhack AB.

Den Riktade Nyemissionen är uppdelad i två trancher. Tranche 1 avser nyemission av 921 334 aktie­r och genomförs med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 8 maj 2024. Tranche 2 avser nyemission av 583 334 aktie­r och är villkorad av godkännande från en extra bolags­stämma med anledning av att tecknarna i Tranche 2 utgörs av styrelseordförande Andreas Önstorp och styrelseordförande Simon Forsslund, vilka är personer som omfattas av den så kallade LEO-kretsen enligt 16 kap. aktie­bolags­lagen.

De nyemitterade aktie­rna inom ramen för Tranche 1 förväntas tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market omkring den 8 maj 2025. Förutsatt att Tranche 2 godkänns på extra bolags­stämman förväntas aktie­rna i Tranche 2 tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market omkring den 26 maj 2025.

Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen i Bolaget har noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom nyemission av aktie­r med företrädesrätt för Bolagets aktieägare och har därvid beaktat de riktlinjer som utfärdats av Aktie­marknadens självregleringskommitté (ASK). Enligt riktlinjerna kan det anses godtagbart att avvika från aktieägarnas företrädesrätt om avvikelsen på objektiva grunder bedöms ligga i aktieägarnas intresse.

Styrelsens samlade bedömning är att det är mer fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare att anskaffa kapital genom en nyemission av aktie­r med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med beaktande av följande huvudsakliga skäl:

• genom den Riktade Nyemissionen kan Bolaget på ett snabbt och effektivt sätt adressera det kortsiktiga kapitalbehov som uppstått till följd av ökade krav på rörelsekapital. Bland annat ställer flera nya leverantörer krav på depositioner, samtidigt som betalningsflöden via externa marknadsplatser ofta är fördröjda med upp till 30 dagar.
• den Riktade Nyemissionen kan genomföras snabbare än en företrädesemission och innebär därmed en lägre exponering mot marknadsvolatilitet, särskilt med beaktade av det nuvarande osäkra marknadsklimatet på kapitalmarknaderna.
• den Riktade Nyemissionen möjliggör för Bolaget att stärka aktieägarbasen såtillvida att redan befintliga, större och strategiskt viktiga aktieägare som uttryckt fortsatt långsiktigt intresse för Bolaget kan investera i Bolaget. Den starkare aktieägarbasen förväntas bidra med ökad trygghet och stabilitet för Bolaget.
• den Riktade Nyemissionen genomförs till en teckningskurs om 3 kronor per aktie­ efter förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och investerarna. Teckningskursen innebär en premie om cirka 11 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie­r den 30 april 2025 och en premie om 3,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen under de senaste 30 handelsdagarna. En företrädesemission hade med stor sannolikhet behövt göras med en inte obetydlig rabatt, vilket skulle leda till utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare. Detta har kunnat undvikas genom den nuvarande finansieringslösningen.

Baserat på ovanstående är det styrelsens bedömning att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan från investerare och teckningskursen anses därmed vara marknadsmässig. Styrelsen bedömer vidare att skälen för att genomföra den Riktade Nyemissionen överväger skälen för en företrädesemission och att, sammantaget, den Riktad Nyemissionen därför ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Extra bolags­stämma för godkännande av Tranche 2

Kallelse till extra bolags­stämma för godkännande av Tranche 2 kommer att offentliggöras genom ett separat press­meddelande som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida. Extra bolags­stämman förväntas att genomföras den 20 maj 2025. För mer information om extra bolags­stämman hänvisas till kallelsen.

Aktie­r och aktie­kapital

Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet aktie­r och röster i Bolaget med 1 504 668, från 12 653 530 till 14 158 198, och aktie­kapitalet ökar med 165 503,839733 kronor, från 1 391 807,23 kronor till 1 557 311,069733 kronor. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 10,63 procent av antalet aktie­r och röster i Bolaget, baserat på det totala antalet aktie­r i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen.

Certified Adviser

Augment Partners AB är Bolagets Certified Adviser.

Telefon: +46 8-604 22 55

E-post: [email protected]

För mer information vänligen kontakta:

Emil Henriksson

VD Sweden Buyersclub AB

E-post: [email protected]

Telefon: (+46) 73 37 71 937

Denna information är sådan som Sweden Buyersclub AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som anges av Bolagets nyhetsdistributör vid publiceringen av detta press­meddelande.

Om Buyersclub:

Sweden Buyersclub AB är ett teknikdrivet e-handelsbolag med en skalbar och automatiserad plattform som möjliggör snabb expansion utan att kostnaderna växer i samma takt som intäkterna. Bolaget kombinerar en prenumerationsbaserad affärsmodell – via Buyersclub.se – med ett växande ekosystem av nischade webbutiker. Sortimentet sträcker sig över fler än tio kategorier, inklusive skönhet, elektronik, husdjursprodukter, böcker, leksaker, kontorsvaror och möbler.

För prismedvetna konsumenter erbjuder Buyersclub.se medlemskapet Buyersclub Plus, som ger tillgång till inköpspriser, lägsta prisgaranti och andra exklusiva förmåner. För bolaget innebär medlemsmodellen en återkommande och förutsägbar intäktsström, vilket skapar stabilitet och långsiktighet i affären.

Buyersclubs digitala plattform synkroniserar produktdata och lagerstatus direkt med leverantörer, vilket kraftigt minskar behovet av eget lager och därmed reducerar kapitalbindning – en betydande risk och kostnad för traditionella e-handelsbolag.

Genom omfattande teknikinvesteringar har bolaget byggt ett unikt, automatiserat system som hanterar hela orderflödet sömlöst och i realtid, oavsett försäljningskanal. Algoritmer optimerar prissättning och distribution, vilket möjliggör skalbar tillväxt utan ökade fasta kostnader.

Som komplement till detta används ett smart crossdocking-lager, som fungerar som en effektiv omlastningspunkt där varor från flera olika leverantörer anländer och snabbt paketeras om till en samlad försändelse – utan att lagras under längre tid. Denna kombination minimerar lagerhållning, sänker kapitalbindningen och ger kunden en enhetlig leverans – även vid köp av flera produkter från olika leverantörer – vilket förbättrar köpupplevelsen.

Under 2024 vidareutvecklades plattformen för att möjliggöra spegling av sortimentet till flera så kallade storefronts. Först ut var Bookhero.se och Norimont.com under 2024, följt av Kontorsjätten.se och Möbeljätten.se i början av 2025. Genom dessa kan delar av Buyersclubs sortiment paketeras om för nya målgrupper – utan att det kräver ytterligare resurser.

Dessa hemsidor använder samma tekniska plattform, personal, lager och logistiklösning som Buyersclub.se, vilket gör det möjligt för bolaget att snabbt och kostnadseffektivt expandera sitt affärsutbud, nå nya kundgrupper och ta större marknadsandelar.

Buyersclubs modell innebär att varje ny kanal – oavsett om det är en egen nischad sajt eller en extern marknadsplats – direkt kan kopplas till den centrala infrastrukturen, vilket skapar stora möjligheter för lönsam tillväxt.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta press­meddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta press­meddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta press­meddelande ansvarar för att använda detta press­meddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta press­meddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta press­meddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktie­r. Ett investerings­beslut med anledning av den Riktade Nyemissionen ska göras på grundval­ av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktie­r. Informationen i detta press­meddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta press­meddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta press­meddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta press­meddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta press­meddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta press­meddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktie­r eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kval­ificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Framåtriktade uttalanden

Detta press­meddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta press­meddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta press­meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta press­meddelande är korrekta och varje läsare av press­meddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta press­meddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta press­meddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta press­meddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.