Kallelse till extra bolags­stämma i Sweden Buyersclub AB

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i extra bolags­stämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktie­boken på avstämningsdagen som är tisdagen den 31 mars 2026, och
    
2. dels senast torsdagen den 2 april 2026 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Sweden BuyersClub AB, Att: Emil Henriksson, Charkmästargatan 2, 121 62 Johanneshov alternativt per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktie­innehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förval­tarregistrerade aktie­r

Aktieägare som har sina aktie­r förval­tarregistrerade hos bank eller annan förval­tare måste genom förval­tarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktie­rna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast tisdagen den 31 mars 2026 och bör därför begäras hos förval­taren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förval­tare senast torsdagen den 2 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktie­boken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 2 april 2026. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, ir.buyersclub.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val­ av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val­ av en eller flera justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om införande av ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner genom emission av teckningsoptioner
   1. Beslut om emission av teckningsoptioner
   2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
   3. Beredning av incitamentsprogrammet m.m. (det noteras att detta inte är en beslutspunkt)
7. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val­ av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelseordförande Andreas Önstorp väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om införande av ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner genom emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolags­stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, samt till Bolaget för efterföljande överlåtelse till deltagare i incitamentsprogrammet ("Incitamentsprogram 2026/2029") i enlighet med nedanstående.

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktie­n i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkt 6a och punkt 6b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltiga beslut enligt denna punkt 6 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktie­r som är företrädda vid stämman.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs i punkt 6c.

Punkt 6a: Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 982 147 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktie­kapital kan komma att öka med högst 218 023,470568 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktie­r i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Bolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till nuvarande eller tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black-Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 30 april 2026 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Bolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black-Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2026/2029, att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

1. Verkställande direktören i Bolaget bestående av upp till en person erbjuds att teckna högst 759 120 teckningsoptioner,
2. Övriga ledningspersoner inom koncernen bestående av upp till två personer erbjuds att vardera teckna högst 379 560 teckningsoptioner, totalt högst 759 120 teckningsoptioner, och
3. Övriga nyckelpersoner och vissa konsulter inom koncernen bestående av upp till tio personer erbjuds att vardera teckna högst 84 347 teckningsoptioner, dock högst 463 907 teckningsoptioner.

Bolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkt 6b.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 29 maj 2026, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie­ i Bolaget under perioden från och med den 1 maj 2029 till och med den 31 juli 2029 eller den tidigare eller senare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktie­teckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktie­r i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Teckningskursen ska fastställas till 7 kronor, motsvarande cirka 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Market under perioden från och med den 3 mars 2026 till och med den 16 mars 2026. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie­ som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktie­rna registrerats vid Bolags­verket och aktie­rna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktie­boken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2026/2029. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktie­n i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

I samband med teckning av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna hålls tillgängliga senast två veckor före stämman, vilka bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktie­r som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolags­verket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 6b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolags­stämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2026/2029, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkt 6a, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2026/2029.

Bolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2026/2029, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkt 6a.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2026/2029.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 10 april 2026 till och med den 29 maj 2026. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 29 maj 2026, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkt 6a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner. Icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Punkt 6c: Beredning av incitamentsprogrammet m.m. (det noteras att detta inte är en beslutspunkt)

Incitamentsprogram 2026/2029 har beretts av styrelsen och externa rådgivare.

Värdering

Teckning (förutom av Bolaget) och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktie­n om 3,474 kronor, 0,194 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 7 kronor per aktie­. Black-Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,281 procent och en volatilitet om 35 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2026/2029.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktie­r och röster är vid tidpunkten för detta godkännande

16 517 897. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2026/2029 beräknas uppgå till högst cirka 10,71 procent av det totala antalet aktie­r och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktie­r i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Övriga utestående aktie­relaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående incitamentsprogram.

Majoritetsregler

Beslut enligt punkt 6 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktie­r som är företrädda vid bolags­tämman.

Antal aktie­r och röster

Det totala antalet aktie­r och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 16 517 897. Bolaget innehar inga egna aktie­r.

Övrigt

Fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktie­bolags­lagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Charkmästargatan 2, 121 62 Johanneshov och på Bolagets webbplats, ir.buyersclub.se, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolags­stämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktie­bolags­lagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolags­stammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i mars 2026

Sweden BuyersClub AB

Styrelsen

Certified Adviser

Augment Partners AB är bolagets Certified Adviser.

Telefon: +46 8-604 22 55

E-post: [email protected]

För mer information, vänligen kontakta:

Emil Henriksson, VD Sweden Buyersclub AB

Telefon: (+46) 73 37 71 937

E-post: [email protected]

Om Buyersclub:

Sweden Buyersclub AB är ett teknikdrivet e-handelsbolag med en skalbar och automatiserad plattform som möjliggör snabb expansion utan att kostnaderna växer i samma takt som intäkterna. Bolaget kombinerar en prenumerationsbaserad affärsmodell – via buyersclub.se – med ett växande ekosystem av nischade webbutiker. Sortimentet sträcker sig över fler än tio kategorier, inklusive skönhet, elektronik, husdjursprodukter, böcker, leksaker, kontorsvaror och möbler.

För prismedvetna konsumenter erbjuder Buyersclub olika medlemskap som ger tillgång till inköpspriser, fri frakt, lägsta prisgaranti och andra exklusiva förmåner. För bolaget innebär medlemsmodellen en återkommande och förutsägbar intäktsström, vilket skapar stabilitet och långsiktighet i affären.

Buyersclubs digitala plattform synkroniserar produktdata och lagerstatus direkt med leverantörer, vilket kraftigt minskar behovet av eget lager och därmed reducerar kapitalbindning – en betydande risk och kostnad för traditionella e-handelsbolag.

Genom omfattande teknikinvesteringar har bolaget byggt ett unikt, automatiserat system som hanterar hela orderflödet sömlöst och i realtid, oavsett försäljningskanal. Algoritmer optimerar prissättning och distribution, vilket möjliggör skalbar tillväxt utan ökade fasta kostnader.

Som komplement till detta används ett smart crossdocking-lager, som fungerar som en effektiv omlastningspunkt där varor från flera olika leverantörer anländer och snabbt paketeras om till en samlad försändelse – utan att lagras under längre tid. Denna kombination minimerar lagerhållning, sänker kapitalbindningen och ger kunden en enhetlig leverans – även vid köp av flera produkter från olika leverantörer – vilket förbättrar köpupplevelsen.

Under 2024 vidareutvecklades plattformen för att möjliggöra spegling av sortimentet till flera så kallade storefronts. Först ut var bookhero.se och norimont.com under 2024, följt av kontorsjätten.se och möbeljätten.se i början av 2025, samt kontorsboden.se som lanserades i slutet av oktober samma år. Genom dessa kan delar av Buyersclubs sortiment paketeras om för nya målgrupper – utan att det kräver ytterligare resurser.

Dessa hemsidor använder samma tekniska plattform, personal, lager och logistiklösning som buyersclub.se, vilket gör det möjligt för bolaget att snabbt och kostnadseffektivt expandera sitt affärsutbud, nå nya kundgrupper och ta större marknadsandelar.

Buyersclubs modell innebär att varje ny kanal – oavsett om det är en egen nischad sajt eller en extern marknadsplats – direkt kan kopplas till den centrala infrastrukturen, vilket skapar stora möjligheter för lönsam tillväxt.